保険募集の「再委託」は何が禁止されるのか　支社の別法人化・のれん分け型代理店が確認したい8項目

ユニバーサルライフへの立ち入り検査で報じられたこと

2026年10月16日、日本経済新聞と東洋経済オンラインは、金融庁が大阪市に本社を置く乗合保険代理店ユニバーサルライフに立ち入り検査を行っていると報じた。

東洋経済オンラインによると、同社は生命保険と損害保険を合わせて30社以上の商品を取り扱い、全国に約140の支社を展開している。報道では、支社を別法人として運営する仕組みについて、保険募集の再委託に当たる可能性や、社会保険料の負担を不当に軽減している可能性が指摘されている。

特に焦点となっているのが、支社を運営する別法人への金銭の支払いだ。

東洋経済オンラインは、支社の運営費用として支払われる金銭が保険募集の実績と連動している場合、実質的に募集業務の対価となり、保険業法が禁止する再委託に該当する可能性があると報じている。

ただし、これらは報道に基づく情報である。

2026年10月27日時点で本稿が参照した公表資料からは、同社に対する検査結果や再委託に関する行政上の判断は確認できていない。 立ち入り検査を受けたこと自体は、法令違反が認定されたことを意味しない。

本稿は同社の事業運営の適法性を判断するものではなく、今回の報道を契機として、保険代理店の委託関係や募集管理態勢を一般的な制度の観点から確認するものである。

なお、社会保険料の取扱いには社会保険関係法令など別の論点があるため、以下では保険業法上の再委託規制に対象を絞る。

保険業法275条が定める「再委託」の原則

保険募集を誰が行えるのか。

その出発点となるのが、保険業法275条である。

同条は保険募集を行うことができる者を定めるとともに、第3項で保険募集の再委託が認められる場合を限定している。

再委託が認められるには、法律に定める要件を満たしたうえで、再委託者と所属保険会社等が、再委託に係る事項を含む委託契約の締結について、あらかじめ内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

この例外は、保険募集再委託者が所属保険会社等と内閣府令で定める密接な関係を有する保険会社または外国保険会社等であることなど、限られた要件を前提としている。

一般の保険代理店が、保険会社から受けた募集業務の委託を、別の代理店や独立した事業者へ自由に回せるという制度ではない。

金融庁の「保険会社向けの総合的な監督指針」II-4-2-1(2)の注4も、保険募集人が保険募集業務そのものを外部委託する行為は再委託に該当し、原則として許容されない旨を示している。

ここで区別したいのは、保険代理店が自らの役員・使用人を通じて募集する場合と、代理店とは独立した第三者に募集業務を委ねる場合である。

前者は、所定の要件を満たしていれば、通常の代理店業務として認められる。一方、後者は契約形態や募集の実態によって再委託の問題が生じる。

保険会社の担当者が了解していることや、募集人としての登録・届出があることだけで、再委託に関する問題が解消されるわけではない。

どこまでが「保険募集」で、何が外部委託できるのか

代理店が外部に業務を委託する場合、まず確認すべきなのは、その業務が保険募集そのものに該当するかどうかだ。

金融庁の監督指針II-4-2-1(1)は、保険募集に該当する行為として、次のものを挙げている。

• 保険契約の締結の勧誘
• 契約締結の勧誘を目的とした保険商品の内容説明
• 保険契約の申込みの受領
• その他の保険契約の締結の代理または媒介

さらに、保険契約の締結の代理・媒介に当たるかどうかについては、募集行為との一体性・連続性を推測させる事情や、具体的な商品の推奨・説明の有無などを踏まえ、総合的に判断するとしている。

一方、保険契約の見込み客を発掘してから契約成立に至るまでの過程には、保険募集そのものには該当しない行為もある。

監督指針は、これらを「募集関連行為」として整理している。

※監督指針II-4-2-1(1)(2)の例示に基づく整理。実際の該当性は個々の業務内容や一連の行為の実態によって判断される。

重要なのは、募集関連行為であれば、無条件に外部委託できるわけではないという点だ。

監督指針は、保険募集人が募集関連行為を第三者に委託する場合、委託先が募集規制を潜脱する行為を行っていないか、不適切な商品説明がないか、個人情報の取扱いが適切かなどを確認するよう求めている。

また、委託先に支払う紹介料やインセンティブについても、慎重な設定が必要とされる。

例えば、見込み客の紹介を受けるだけの契約であっても、実際には委託先が具体的な保険商品を推奨し、契約の勧誘まで行っていれば、契約上の業務名と実態が異なることになる。

業務委託契約に「紹介業務」「営業支援業務」「事務代行業務」と記載しているだけでは、保険募集に当たらないことの根拠にはならない。

何を委託し、委託先が顧客に対して実際に何を行っているのかを確認する必要がある。

2014年の監督指針改正が明確にした「使用人」の要件

保険募集の再委託を考えるうえで、もう一つ重要なのが、2014年3月18日に公表された金融庁の監督指針改正とパブリックコメントへの回答である。

この改正では、保険代理店で募集に従事する役員・使用人の要件が明確化された。

現在の監督指針II-4-2-1(3)①エも、代理店で募集に従事する役員・使用人に対し、代理店から適切な教育・管理・指導を受けて募集することを求めている。

使用人については、さらに次の要件が示されている。

「保険代理店の事務所に勤務し、かつ、保険代理店の指揮監督・命令のもとで保険募集を行う者であること」

2014年のパブリックコメント回答（No.6〜16）では、保険代理店と委託契約を結んだ使用人が募集を行う場合について、従来から禁止されている保険募集の再委託に該当すると考えられる旨が説明された。

一方で、正社員であることまでは求められていない。

同回答では、使用人要件と労働関係法規を満たす契約形態として、雇用、派遣、出向などが挙げられている。個人代理店の同居親族に関する取扱いについても、別途回答が示されている（No.2）。

また、毎日事務所へ出社することまで求めているわけではないと説明している（No.19）。

つまり、雇用形態の名称や出社日数だけで判断する制度ではない。

実際にどの代理店の管理下で募集しているのかが重要になる。

出向については、パブリックコメントNo.3が参考になる。

金融庁は、形式上は出向契約があっても、実際には出向元の法人で保険募集を行っている場合、出向先代理店の指揮監督・命令のもとにあるとはいえず、使用人要件を満たさないとの考え方を示した。

役員についても、保険代理店の役員として募集する行為は直ちに再委託になるわけではないが、適切な教育・管理・指導が必要とされる（No.5）。

ただし、役員の法的な地位や代表権の有無によって、募集人登録・届出上の取扱いが異なる点には留意したい。

支社の別法人化や「のれん分け」は禁止されているのか

支社や営業拠点を別法人にすること自体が、保険業法で一律に禁止されているわけではない。

2014年のパブリックコメント回答（No.6〜16）でも、使用人要件を満たさない場合の対応として、個人代理店になることや、新たな法人代理店を設立し、その役員・使用人となることが挙げられている。

その際、従前の代理店や保険会社が、新たな代理店を支援する方法も考えられるとしている。

したがって、独立した法人代理店が、自ら必要な登録を受け、保険会社から直接委託を受けて募集することと、元の代理店から募集業務を再委託されることは区別して考える必要がある。

ただし、別法人として登録を受けていれば、グループ内のあらゆる業務委託や報酬の取決めが適法になるわけではない。

複数の代理店が同一の商号やブランドを使用していても、法人の委託関係、募集人の所属、実際の業務内容、報酬の支払いを確認する必要がある。

なお、「のれん分け」は保険業法上の用語ではない。本稿では、従来の代理店から独立した事業者が、元の代理店のブランドや業務上の支援を受けながら事業を営む形を指している。

報酬の支払先と「募集の対価」は分けて考える

別法人化した拠点では、元の代理店と独立した法人の間に、業務支援料、管理費、ブランド使用料などの金銭のやり取りが生じることがある。

ここで注意すべきなのは、支払名目だけでなく、実際の対価関係を確認することだ。

例えば、別法人が経理処理やシステム管理などの業務を担い、その業務に対する対価を受け取っている場合と、実際には保険募集を行ったことの対価として金銭を受け取っている場合は、同じではない。

また、代理店が自らの使用人に固定給や歩合給を支払う場合と、独立した別法人に募集実績に応じた金銭を支払う場合も、契約関係が異なる。

2014年のパブリックコメントNo.18では、雇用契約と固定給、社会保険加入、教育管理、歩合報酬などを組み合わせた事例について金融庁が回答している。

ただし、これは提示された条件のもとでの使用人要件に関する回答であり、あらゆる歩合報酬制度の適法性を認めたものではない。税務や社会保険上の取扱いを包括的に判断した回答でもない。

今回の報道で指摘された別法人への運営費用の支払いについても、金銭の名称や募集実績との連動性だけで、直ちに再委託に該当すると断定することはできない。

実際に誰が募集行為を行い、どの法人が委託を受け、支払われた金銭が何の対価なのかを、契約書と業務実態の双方から確認する必要がある。

支社の別法人化・のれん分け型代理店が確認したい8項目

ここからは、保険代理店の経営者・管理者が確認しておきたい項目を整理する。

以下の8項目は、法令や監督指針に定められた一律の点検表ではない。保険業法と監督指針、金融庁の公表資料を基に、INSURANCE JOURNALが実務上の確認事項として整理したものである。

① どの法人が、どの保険会社から募集の委託を受けているか

根拠：保険業法275条・276条

支社や営業所を別法人にしている場合、最初に確認したいのは、保険募集の委託契約の相手方である。

元の代理店と別法人の双方が同じブランドを使用していても、保険会社との委託契約が同一とは限らない。

別法人が自ら登録を受け、保険会社と直接委託契約を結んでいるのか。それとも、元の代理店が受けた委託の下で別法人が募集に関与しているのか。

この違いが出発点となる。

確認したい資料・事項

• 拠点を運営する法人の名称と登録状況
• 取扱保険会社ごとの募集委託契約
• 元の代理店と別法人との業務委託契約・業務提携契約
• 契約上の募集主体と、実際の募集業務の担当者

別法人が直接委託を受けている場合でも、元の代理店との間でどのような業務を分担しているかについては、別途確認が必要となる。

② 募集人の登録・届出と、実際の所属が一致しているか

根拠：保険業法276条・302条、監督指針II-4-2-1(3)

保険業法276条は、生命保険募集人や損害保険代理店などの登録を定めている。

生命保険募集人については、法人代理店やその使用人など、該当する区分に応じた法定の登録内容を確認する必要がある。

損害保険代理店では、代理店自身の登録に加え、募集に従事する役員・使用人について保険業法302条に基づく届出が必要となる。

監督指針は、同条に規定する募集に従事する役員・使用人について、他の保険代理店または損害保険会社で募集に従事する役員・使用人にはなれないとしている。

ただし、役員のうち代表権を有する者などは取扱いが異なるため、登録・届出の区分は個別に確認する必要がある。

確認したい資料・事項

• 生命保険募集人の登録内容と代理店の所属関係
• 損害保険代理店の役員・使用人の届出内容
• 別法人化や移籍の際に必要な登録・届出の変更状況
• 名刺、申込書類、ウェブサイトに表示する代理店名

名刺や店舗の看板にブランド名を使用している場合、名称が完全に一致しているかだけではなく、顧客に募集主体が正しく伝わっているかを確認したい。

③ 使用人に対する指揮監督・教育管理の実態を説明できるか

根拠：監督指針II-4-2-1(3)、2014年パブコメNo.2・19

使用人として募集するためには、代理店から適切な教育・管理・指導を受け、代理店の事務所に勤務し、その指揮監督・命令のもとで募集を行っている必要がある。

毎日事務所に出社することまで求められているわけではない。

一方、在宅勤務や直行直帰が多いことを理由に、指揮監督・管理が不要になるわけでもない。

拠点が複数ある代理店では、本部と各拠点の役割分担も含めて確認する必要がある。

確認したい資料・事項

• 募集人の契約形態と、それを示す契約書
• 勤務する事務所と管理責任者
• 日常の業務指示、教育・研修、募集品質管理の記録
• 業務委託契約に基づき募集している者の有無

研修の受講履歴があることと、日常的な指揮監督が行われていることは同義ではない。実際の管理状況を説明できることが重要だ。

④ 契約書上の所属と、実際に募集している法人が食い違っていないか

根拠：2014年パブコメNo.3

2014年の金融庁回答では、形式上は出向契約を結んでいても、実際には出向元の法人で募集している場合、出向先代理店の使用人要件を満たさないとの考え方が示された。

支社を別法人化した場合も、この考え方が参考になる。

例えば、別法人化の前後で募集人の登録・届出や出向契約、日々の指揮監督の仕組みが変更されているかは、確認すべき事項となる。

ただし、別法人の事務所で働いているという事情だけで、直ちに使用人要件を満たさないと判断できるわけではない。実際の業務の指揮命令関係を含めた確認が必要である。

確認したい資料・事項

• 出向契約の有無と出向先・出向元の役割
• 日々の募集業務を指示する責任者
• 募集人が使用する事務所の管理主体
• 法人再編後の登録・届出、委託契約の変更履歴

法人再編時に契約関係だけを変更し、募集人の管理体制が従来のままになっていないかを確認したい。

⑤「保険会社の了解がある」ことを再委託の根拠にしていないか

根拠：保険業法275条3項・4項

保険募集の再委託について、保険業法275条3項は、所属保険会社等の許諾に加え、法律で限定された要件と事前の認可を求めている。

保険会社の担当者が事業運営の仕組みを把握していることや、代理店間の業務提携を了解していることだけで、保険募集の再委託が認められるわけではない。

特に、支社の別法人化や代理店の独立支援では、保険会社がどの契約関係を前提に了解しているのかを明確にしておきたい。

確認したい資料・事項

• 保険会社との協議記録や承認・了解の内容
• 了解の対象となった法人と募集業務の範囲
• 別法人が直接委託を受ける前提になっているか
• 実際の募集体制が協議時の説明と異なっていないか

確認の対象は、保険会社が仕組みを知っているかどうかだけではない。保険会社との正式な委託関係と実際の募集体制が整合しているかである。

⑥ 手数料・業務支援料の支払いと、募集の実態が整合しているか

根拠：監督指針II-4-2-1(2)(3)を踏まえた実務確認

代理店の法人構造を確認する際には、金銭の流れも整理しておきたい。

保険会社から支払われる代理店手数料を、どの法人が受け取っているか。

募集人への報酬はどの法人から支払われているか。

元の代理店と別法人の間に業務支援料や管理費の支払いがある場合、その対価となる業務は何か。

これらを確認することは、契約上の役割と実際の業務が一致しているかを把握する材料になる。

監督指針は、募集関連行為の委託先への高額な紹介料やインセンティブ報酬についても注意を求めている。

したがって、報酬の名目や計算方法だけではなく、受け取る側が実際に行っている業務内容まで確認する必要がある。

確認したい資料・事項

• 代理店手数料を受け取る法人
• 募集人に報酬を支払う法人とその契約上の根拠
• 別法人に支払う業務支援料・管理費等の算定方法
• 支払額と保険募集実績との関係
• 支払いの対価となる業務内容と、その実施記録

募集実績に連動する金銭の支払いがあることだけで、直ちに再委託に該当すると判断するものではない。

ただし、その金銭が実質的に何の対価なのかは、確認しておく必要がある。

⑦ 同じ商号や看板を使う別法人について、顧客の誤認を防いでいるか

根拠：監督指針II-4-2-9(7)

複数の保険代理店が同じブランドを使用する場合には、顧客から見て、どの法人が募集しているのか分かるようにする必要がある。

監督指針II-4-2-9(7)は、保険募集人が他人に商号等の使用を許諾する場合、両者が異なる主体であることや、取り扱う保険商品の品揃えの相違点を説明するなど、顧客の誤認を防止するための適切な措置を求めている。

のれん分けで独立した代理店が、元の代理店の看板を使用する場合にも参考となる。

確認したい資料・事項

• ウェブサイト、店舗表示、名刺に記載する法人名
• 同じブランドを使用する代理店間の法人関係の説明
• 取扱保険会社・商品の違いに関する案内
• 商号やブランドの使用許諾契約

顧客にとって重要なのは、ブランド名が同じかどうかではない。実際にどの代理店が募集を行い、どの保険会社の商品を案内しているのかを理解できることである。

⑧ 独立した代理店への継続的な指導が「保険募集人指導事業」に当たらないか

根拠：保険業法294条の3、保険業法施行規則227条の15、監督指針II-4-2-9(8)

元の代理店が独立した代理店に対して、継続的に業務マニュアルや販売ルールを提供し、募集方法について指導している場合には、「保険募集人指導事業」に該当するかも確認したい。

保険業法は、他の保険募集人が行う保険募集の業務の方法や条件について、重要な事項を含む基本的な事項を定め、継続的に指導を行う事業を保険募集人指導事業としている。

この事業を行う場合には、指導の実施方針の策定や、指導を適切に実施するための措置などが求められる。

一方、監督指針は、保険募集の業務のあり方を規定しないコンサルティング等については、保険募集人指導事業に該当しないとしている。

したがって、独立した代理店への支援がすべて同事業に該当するわけではない。

確認したい資料・事項

• 独立した代理店に提供している業務マニュアルや販売ルール
• 指導対象となる業務の範囲
• 指導の継続性と実施状況
• 指導の実施方針と管理態勢
• 所属保険会社との役割分担

なお、保険募集人指導事業として必要な措置を講じていることと、保険募集の再委託が認められることは別の問題である。

指導事業の制度を利用すれば、独立した代理店へ募集業務を自由に委託できるという意味ではない。

8項目を確認する際に整理しておきたい4つの関係

今回の8項目は、次の4つの関係に整理できる。

この4つの関係を確認できれば、複数の法人が関わる代理店の事業運営について、どこに確認すべき点があるのかを把握しやすくなる。

ただし、4つの関係が形式上整っているだけで適法性が保証されるわけではない。

特に、別法人化や代理店統合、出向、独立支援などによって募集体制を変更した際には、委託契約、登録・届出、実際の指揮監督の仕組みが整合しているかを確認したい。

金融庁が指定した共通の確認様式があるわけではないため、自社の管理資料を活用し、所属保険会社の代理店管理のルールに沿って整理することが現実的だろう。

INSURANCE JOURNAL VIEW　問われるのは法人の形式ではなく、募集業務の実態

保険代理店の拠点運営には、単一法人による支社展開のほか、複数法人による事業運営や、独立した代理店への業務支援など、さまざまな形がある。

保険業法は、こうした法人の構成そのものを一律に禁止しているわけではない。

一方で、保険募集を行う主体を限定し、再委託を原則として禁止している。

2014年の金融庁のパブリックコメント回答も、個人代理店や新たな法人代理店として独立することを対応策の一つに挙げる一方、形式的な契約だけで使用人要件を満たすことはできないという考え方を示した。

ここで確認すべきなのは、法人を分けているかどうかだけではない。

保険会社との正式な委託関係があり、募集人が必要な登録・届出のもとで、適切な教育・管理・指導を受けて募集しているか。

別法人が業務を担っている場合には、その業務が保険募集そのものなのか、募集関連行為やその他の業務なのか。

さらに、法人間で支払われる金銭が、実際に何の対価となっているのか。

これらを個別に確認することが必要になる。

今回報じられたユニバーサルライフへの検査についても、報道された疑義と、今後公表される可能性のある当局の判断は区別しなければならない。

他社の報道事案を自社にそのまま当てはめるのではなく、今回の機会に、自社の委託関係と募集の実態を確認しておきたい。

募集人自身も、自分の立場を確認しておきたい

経営者や管理者だけでなく、実際に募集を行う人にも確認できることがある。

自身がどの代理店に所属して募集しているのか。登録・届出の内容と、雇用・出向等の契約関係はどうなっているのか。日常の業務指示や教育・管理・指導は、どの代理店から受けているのか。

複数の法人が同じブランドを使用している場合には、顧客に対して自分がどの代理店の立場で募集しているかを説明できることも重要だ。

不明な点があれば、代理店の管理責任者や所属保険会社の担当部署に確認することが望ましい。

募集人にとって最初の確認事項は、働いている店舗の看板ではなく、自分がどの代理店の立場で、どの保険会社のために募集しているのかという点である。

参考資料・一次情報

法令・監督指針

• 保険業法（e-Gov法令検索）
  第275条（保険募集の制限・再委託）、第276条（登録）、第294条の3（体制整備義務）、第302条（役員・使用人の届出）
• 保険業法施行規則（e-Gov法令検索）
  第227条の15（保険募集人指導事業に関する措置）
• 金融庁「保険会社向けの総合的な監督指針」II-4-2
  II-4-2-1（募集管理態勢・募集関連行為・登録届出）、II-4-2-7（保険募集の再委託）、II-4-2-9（保険募集人の体制整備義務）
• 金融庁「保険会社向けの総合的な監督指針」III-2
  生命保険募集人等の登録事務、損害保険代理店の役員・使用人の届出事務
• 金融庁「『保険会社向けの総合的な監督指針』等の一部改正（案）に対するパブリックコメントの結果等について」（2014年3月18日）
• 同・コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（PDF）

関連報道

• 日本経済新聞「金融庁、保険代理店のユニバーサルライフに立ち入り検査　社保逃れか」（2026年10月16日）
• 東洋経済オンライン「〈独自〉金融庁が保険代理店ユニバーサルライフに立ち入り検査､保険業法が禁止する販売業務の再委託と社保潜脱の疑い」（2026年10月16日）

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• 監督指針改正案、企業内代理店・法人営業が点検したい10項目　共同保険・独禁法・契約者意思をどう記録するか

※本稿は2026年10月27日時点で確認できる法令、金融庁の監督指針・公表資料および報道を基に、一般的な制度と実務上の確認事項を整理したものです。ユニバーサルライフに関する事実関係は報道に基づくものであり、同社の事業運営について法令違反の有無を認定するものではありません。個別の委託契約や募集体制の適法性については、具体的な事実関係を整理したうえで、所属保険会社および法律等の専門家に確認してください。